Lokakuun lakivinkki: Yrittäjä, miten varaudut yksityiselämän ja yrityksen muutostilanteisiin?

Miten jokainen yrittäjä voi varautua ikäviin ja yllättäviin tapahtumiin? Kuukauden lakivinkki esittelee yrittäjän kannalta keskeiset asiakirjat, joilla turvaat liiketoiminnan häiriöttömän jatkumisen erilaisissa yksityiselämän ja yritystoiminnan muutostilanteissa. 

Yrittäjän on syytä varautua tilanteeseen, jossa hänelle itselleen tapahtuu jotain yllättävää ja odottamatonta ja joka voi vaikuttaa niin yrittäjän henkilökohtaiseen elämään kuin yrityksen liiketoimintaankin. Toisaalta on myös syytä varautua siihen, että mahdolliselle yhtiökumppanille tapahtuu jotakin odottamatonta, joka vaikuttaa yhdessä harjoitettavaan liiketoimintaan. Yrittäjän henkilökohtaisia turva-asiakirjoja ovat erityisesti avioehto, edunvalvontavaltakirja ja testamentti. Mikäli liiketoimintaa harjoitetaan yhtiökumppanin kanssa esimerkiksi osakeyhtiössä, on myös yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen syytä olla asianmukaisesti laadittu yhteisen yritystoiminnan turvaksi.

Avioehto

Avioehdolla voidaan rajata puolisoiden avio-oikeutta toistensa omaisuuteen. Avioehdolla voidaan siten turvata omissa nimissä olevan omaisuuden säilyminen itsellä mahdollisessa erotilanteessa. Mikäli avioehtoa ei ole ja puolisoilla on avio-oikeus toistensa omaisuuteen, avioerossa käytännössä tasataan puolisoiden välinen omaisuus, jolloin varakkaampi luovuttaa tasinkoa toiselle puolisolle. Avioehdolla voidaan rajata esimerkiksi yritysvarallisuus avio-oikeuden ulkopuolelle, jolloin turvataan liiketoiminnan häiriötön jatkuminen. Mikäli omaisuuden ositusta ja erottelua haluaa suunnitella vielä avioehtoa tarkemmin, puolisot voivat laatia sopimuksen omaisuuden osituksesta ja erottelusta avioeron varalle.

Edunvalvontavaltakirja

Edunvalvontavaltakirja on asiakirja, joka jokaisella yrittäjällä tulisi olla tulevaisuuden turvaksi. Edunvalvontavaltakirjalla voidaan ensinnäkin turvata se, että luotettu läheinen henkilö hoitaa henkilökohtaiset ja taloudelliset asiat, mikäli valtuuttaja ei itse siihen enää kykene, esimerkiksi tapaturman aiheuttaman vakavan vamman johdosta. Toisaalta edunvalvontavaltakirja turvaa oikein laadittuna sen, ettei yritystoimintaan liittyvä päätöksenteko siirry holhousviranomaisen jäykän hallinnon alle, vaan edunvalvontavaltakirjassa yritysasioiden hoitoon valtuutettu henkilö voi päättää yrityksen toimintaan liittyvistä seikoista. Kukaan yrittäjä ei varmasti halua tilanteeseen, jossa viranomaiset päättävät hänen yrityksensä asioista. Siksi edunvalvontavaltakirja on korvaamaton asiakirja myös yrityksen liiketoiminnan näkökulmasta.

Testamentti

Ilman testamenttia perintö siirtyy laissa säädetyn perimysjärjestyksen mukaan. Testamentilla pystytään määräämään varsin yksityiskohtaisesti siitä, mitä omalle omaisuudelle tapahtuu kuoleman jälkeen. Esimerkiksi yritysvarallisuutta voidaan testamentilla osoittaa yritystoiminnan jatkajalle. Samalla muille jälkeläisille voidaan vuorostaan osoittaa jotain muuta omaisuutta.

Toisaalta testamenttia laatiessa on myös pohdittava, kuinka eloonjäänyt puoliso tulee taloudellisesti toimeen. Testamentti antaa mahdollisuuksia lesken aseman turvaamiseen puolison kuoltua. Lisäksi testamentilla voidaan sulkea perillisten ja testamentinsaajien puolisoiden avio-oikeudet pois. Näin voidaan turvata perintönä tulleen omaisuuden säilyminen suvussa. Oikein laadittuna testamentti antaa työkaluja myös perintösuunnitteluun ja perillisten perintöverotuksen minimointiin.

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus

Yhtiöjärjestyksen on täytettävä tietyt osakeyhtiölain mukaiset minivaatimukset. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joten yhtiöjärjestykseen ei ole tarkoituksenmukaista kirjata liian yksityiskohtaisesti yhtiön ja sen osakkaiden välisistä suhteista.

Osakassopimuksessa voidaan sopia yhtiöjärjestystä tarkemmin erilaisista yhtiöön ja sen liiketoimintaan vaikuttavista asioista sekä yhtiön ja sen osakkaiden keskinäisistä suhteista. Osakassopimus on yhtiön osakkaiden keskinäinen sopimus, jolla voidaan päättää mm. yhtiön hallinnosta, johtamisesta ja liiketoiminnan kehittämisestä ja rahoittamisesta. Osakassopimus selkeyttää osakkaiden näkemyksiä siitä, mihin ollaan sitoutuneita ja miten suuntaan liiketoimintaa halutaan kehittää.

Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen välillä on kuitenkin huomioitava tärkeä ero. Mikäli osakas toimii vastoin yhtiösopimuksen kirjauksia, on tällainen oikeustoimi pätemätön yhtiötä kohtaan. Sen sijaan, jos osakas toimii vastoin osakassopimuksen kirjauksia, on toimi lähtökohtaisesti pätevä yhtiöön nähden. Toimittaessa vastoin osakassopimusta on kyse sopimusrikkomuksesta osakassopimusten osapuolten välillä, mutta sinänsä toimi on yhtiöön nähden lähtökohtaisesti pätevä.

Esimerkiksi jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty osakkeiden lunastusoikeutta vaan siitä on sovittu osakassopimuksessa ja joku osakkaista myy osakkeensa osakassopimuksen vastaisesti yhtiön ulkopuoliselle henkilölle, on kauppa lähtökohtaisesti pätevä yhtiöön ja ulkopuoliseen ostajaan nähden. Tällöin kyse on vain sopimusrikkomuksesta osakkaiden välillä ja ostajasta tulee yhtiön osakas. Sen sijaan, jos yhtiöjärjestyksessä on kirjattu osakkaiden tai yhtiön lunastusoikeudesta tilanteessa, jossa osakkeet ovat siirtymässä yhtiön ulkopuoliselle taholle, ja osakkeet myyvä osakas toimii vastoin yhtiöjärjestyksen kirjauksia, on kauppa pätemätön.

Muun muassa edellä mainitusta syystä osakassopimus ja yhtiöjärjestys tulee suunnitella aina rinnakkain siten, että ne muodostavat yhtenäisen kokonaisuuden.

 

Teemu Pieviläinen
Johtava lakimies
Elite Laki Oy

 
Noston väri: 
Vaalea