Yhtiöjärjestys

ELITE VARAINHOITO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi  Yhtiön toiminimi on Elite Varainhoito Oyj, englanniksi Elite Asset Management Plc ja ruotsiksi Elite Förmögenhetsförvaltning Abp.

2 § Kotipaikka  Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

3 § Toimiala  Yhtiön toimialana on toimia konsernin emoyhtiönä ja tarjota hallintopalveluita konserniyhtiöille sekä osakkuusyhtiöille. Yhtiö harjoittaa yhtiölle myönnetyn toimiluvan mukaisesti sijoituspalvelulain tarkoittamaa toimintaa.

4 § Osakkeet  Yhtiöllä voi olla kaksi osakesarjaa A- ja B-sarja. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen.

Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.

A-sarjan osakkeen omistajalla on oikeus vaatia omistamiensa A-sarjan osakkeiden muuntamista B-sarjan osakkeiksi suhteessa 1:1. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää kahdesti (2) vuodessa hallituksen ilmoittamana ajankohtana, ellei hallitus toisin päätä. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu. Muuntamismenettelyn ajaksi yhtiö voi vaatia osakkeenomistajien arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän. Yhtiö tekee muuntamista koskevan kaupparekisteri-ilmoituksen kaksi (2) kertaa vuodessa, ellei hallitus toisin päätä. Osakkeen muuntamista koskevaa vaatimusta ei voi peruuttaa. Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista.

Mikäli A-sarjan osakkeiden lukumäärä laskee alle viiden (5) prosentin laskettuna A- ja B-sarjan osakkeiden yhteismäärästä, voidaan jäljellä olevat A-sarjan osakkeet muuntaa B-sarjan osakkeiksi suhteessa 1:1. Hallitus tekee kaikki muuntamista koskevat tarpeelliset päätökset. Osakkeiden muuntaminen tässä tilanteessa ja siihen liittyvät päätökset eivät edellytä A-sarjan osakkeen omistajan suostumusta. Suhteellista osuutta laskettaessa ei oteta huomioon yhtiön hallussa olevia osakkeita.

5 § Vähemmistöosinko  Osakkeenomistajalla ei ole varsinaisessa yhtiökokouksessa oikeutta vaatia yhtiön varoista jaettavaksi osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n tai sen sijaan tulevan vastaavan säännöksen tarkoittamaa vähemmistöosinkoa, mikäli yhtiön toimiluvan edellyttämän vakavaraisuuden säilyttämiseksi hallitus esittää vähäisempää varojen jakamista.

6 § Hallitus  Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

7 § Toimitusjohtaja  Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää ja erottaa hallitus.

8 § Yhtiön edustaminen  Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

9 § Tilintarkastajat  Yhtiön tilintarkastajan on oltava tilintarkastuslain 4 §:ssä tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai 5 §:ssä tarkoitettu KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Lunastuslauseke  Jos A-sarjan osake siirtyy muulle kuin yhtiön A-sarjan osakkeen omistajalle, siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava A-sarjan osakkeen siirtymisestä hallitukselle ja yhtiön A-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa siirron kohteena oleva A-sarjan osake seuraavin rajoituksin ja seuraavilla ehdoilla:

1. Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja mukaan lukien perintö ja avio-oikeus.

2. Lunastushinta vastaa B-sarjan osakkeen kolmen (3) kuukauden kaupankäyntipainotettua keskiarvoa siihen pörssipäivään saakka, joka edeltää päivää, jona yhtiö on saanut tiedon A-sarjan osakkeen siirtymisestä muulle kuin yhtiön A-sarjan osakkeen omistajalle.

3. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

4. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava aluehallintovirastoon.

5. Mikäli useampi A-sarjan osakkeenomistaja haluaa lunastaa lunastusoikeuden kohteena olevat osakkeet, on heillä oikeus lunastaa lunastusoikeuden kohteena olevia osakkeita omistustensa suhteessa. Jos osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet osakkeet arvotaan lunastukseen oikeutettujen kesken.

6. Mikäli kaikkia lunastusoikeuden kohteena olevia A-sarjan osakkeita ei lunasteta, vaihdetaan ne B-sarjan osakkeiksi suhteessa 1:1, ellei hallitus toisin päätä.

11 § Suostumuslauseke  A-sarjan osakkeen hankkimiseen on saatava yhtiön suostumus. Suostumusta koskevasta ratkaisusta on ilmoitettava kirjallisesti hakijalle kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle.

12 § Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen  Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

13 § Kutsu yhtiökokoukseen  Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokousta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista täsmäytyspäivää heidän osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjeillä, julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai ilmoituksella, joka julkaistaan ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.